Na czym polega przekształcenie spółek?

Wybrana podczas zakładania firmy forma działalności gospodarczej z czasem może okazać się niewystarczająca lub niedopasowana do aktualnych potrzeb związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. W takim przypadku optymalnym rozwiązaniem jest przekształcenie spółki i nadanie jej nowej formy prawnej. Czemu służy przekształcenie spółki? Czy każda spółka może ulec przekształceniu? O czym należy pamiętać, decydując się na ten krok? Na te pytania odpowiadamy w dalszej części artykułu. Zachęcamy do lektury.

Czemu służy przekształcenie spółki?

Przekształcenie spółki polega na nadaniu jej nowej formy prawnej. Procedura przekształcenia spółki nie prowadzi do likwidacji dotychczasowego podmiotu i stworzenia nowego, a jedynie do zmiany formy prawnej prowadzonej działalności gospodarczej. Jedynym z powodów podjęcia decyzji o przekształceniu może być konieczność dostosowania formy prawnej spółki do rozmiarów aktualnie prowadzonej działalności gospodarczej.  Przekształcenie może się jednocześnie wiązać z perspektywą czerpania większych korzyści finansowych, a to z uwagi na dostęp do szerszych źródeł finansowania – pojawienia się nowych inwestorów, zwiększenia się liczby wspólników czy udziałowców. Decyzja o przekształceniu może zostać podjęta np. w momencie dynamicznego rozwoju przedsiębiorstwa, zwiększenia jego obrotów lub wejścia na nowe rynki zbytu. Zmiana formy prawnej jest również szansą na zmniejszenie zaangażowania bądź całkowite opuszczenie spółki przez niektórych inwestorów. Często prowadzi też do redukcji kosztów związanych z prowadzoną działalnością, a dotyczących funkcjonowania organów spółki, jak również z koniecznością zachowania sformalizowanych procedur w zakresie podejmowania decyzji w spółce.

Czy każda spółka może ulec przekształceniu?

W polskim porządku prawnym wyróżniamy dwa podstawowe rodzaje spółek handlowych, spółki osobowe: jawne, partnerskie, komandytowe, komandytowo-akcyjne oraz spółki kapitałowe: akcyjne, proste akcyjne i z ograniczoną odpowiedzialnością. Każdy wymieniony powyżej rodzaj spółek handlowych może ulec przekształceniu jak również spółka cywilna, będąca stosunkiem obligacyjnym pomiędzy stronami. Co istotne, spółka cywilna może zostać przekształcona w dowolny typ spółki handlowej. Podobnie spółka handlowa może przekształcić się w inny, wybrany rodzaj spółki handlowej. Niemożliwa jest jednak sytuacja przekształcenia spółki handlowej w spółkę cywilną. Co istotne, nie może być przekształcana spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka w upadłości.

O czym należy pamiętać, decydując się na przekształcenie spółki?

Przekształcenie spółki polega na wykonaniu określonych w Kodeksie spółek handlowych czynności prawnych. Pierwszym krokiem, nazywanym fazą menedżerską, jest wypełnienie czynności przygotowawczych, w tym przygotowanie planu przekształcenia spółki. Plan przekształcenia przygotowuje zarząd spółki przekształcanej albo wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy spółki przekształcanej. Plan należy przygotować w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Wyjątkiem jest przekształcenie jednoosobowej spółki kapitałowej, której plan powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego. Przygotowany plan wraz z niezbędnymi załącznikami poddawany jest ocenie biegłego rewidenta, który składa opinię w sądzie rejestrowym.

Kolejnym etapem przekształcenia spółki jest powiadomienie wszystkich wspólników spółki o planowanym przekształceniu Spółka zawiadamia wspólników o zamiarze przekształcenia spółki dwukrotnie. Niezbędne jest podjęcie uchwały o przekształceniu spółki, a następnie złożenie oświadczeń o chęci uczestnictwa w spółce przekształconej. Stosowne oświadczenie w formie pisemnej musi złożyć każdy wspólnik przekształconej spółki. Gdy oświadczenia są gotowe, powoływani są członkowie organów przekształconej spółki lub wyłaniani są wspólnicy prowadzący interesy spółki i reprezentujący ją na zewnątrz. Ostatnim etapem przekształcenia jest zawarcie umowy spółki lub przyjęcie jej statutu. Przekształcona spółka wpisywana jest do KRS (Krajowego Rejestru Sądowego). Fakt przekształcenia zostaje ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Spółka przekształcona zastępuje tym samym spółkę przekształcaną.

Formalnościami związanymi z procesem przekształcenia spółki można zająć się samodzielnie lub skorzystać z pomocy pracowników zatrudnionych w kancelarii T&T Legal – G.L. Tyniec i Wspólnicy spółka komandytowa. Zapewniamy kompleksową obsługę spółek. Zajmujemy się przygotowywaniem dokumentów oraz pism związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej. Posiadamy wieloletnie doświadczenie w sprawach związanych ze zmianą statusu prawnego spółek.